３【事業の内容】

当社は、2023年３月17日付で新設分割によりＭ＆Ａ仲介事業を主体として運営する事業会社「株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所」（現・連結子会社）を設立し、持株会社体制へ移行しております。

当社グループは、当社、連結子会社２社（株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所、株式会社資産運用コンサルティング）での計３社で構成されております。

当社グループの事業は、Ｍ＆Ａの仲介事業を主たる事業としており、「Ｍ＆ＡＴｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」を企業理念に掲げ、ＡＩを中心としたテクノロジーとＭ＆ＡアドバイザーのサポートによるハイブリッドなＭ＆Ａ仲介サービスを提供しております。

その他の事業として行っていたＷＥＢマーケティング支援事業については、前事業年度において終了しております。そのため、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントとなっております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

(Ｍ＆Ａ仲介事業)

（１）当社グループの事業の特徴

当社グループは従来のＭ＆Ａ仲介サービスにテクノロジーを組み込み、効率化を推し進めることでマッチング相手を探索するスピードや成約までのスピードを短縮化し、１社でも多くの企業のＭ＆Ａの成約をサポートすることを目標としております。

Ｍ＆Ａ仲介サービスは、譲渡希望企業もしくは買手候補企業との間でアドバイザリー契約を締結し、マッチング相手探索や、マッチング後のディール進行過程における利害関係者との各種調整業務等のサポートを行い、両者が円満に成約できるよう取引をリードするものであります。Ｍ＆Ａ成約時に仲介手数料を収受することが主な収益となります。

当社グループはＡＩの活用とＤＸの推進によりＭ＆Ａの効率化を図っており、それぞれ以下のように業務に組み込んでおります。

① ＡＩの活用

Ｍ＆Ａを実施する際には無数に存在する企業の中から譲渡希望企業もしくは買手候補企業と親和性の高い企業を探す必要があり、従来はＭ＆Ａアドバイザーの属人的な知見によるところが大きかったため、候補先が自然と限定されてしまうおそれや抜け漏れの発生、マッチングに時間を要することがありました。このような問題を解消すべく、当社は候補先企業のリストアップにＡＩを導入し、提案スピード及び質の向上、また、ヒューマンエラーの防止に活かしております。

② ＤＸの推進

Ｍ＆Ａをスピーディーに進めるため、自社内でシステム開発を行うことで徹底的に社内業務の効率化を進めております。自社開発環境を整えることにより、システムベンダーに外注する際とは異なり、日々タイムリーにマイナーバージョンアップを繰り返すことが可能となっており、効率化の速度を高めております。各業務における主なＤＸ事例は以下のとおりとなります。

ⅰソーシング（案件探索）

ダイレクトメールや手紙を送付してアプローチする企業を選定する際に、これまでは各Ｍ＆Ａアドバイザーが手作業で選定していましたが、様々な切り口での検索を可能にしたソーシング機能を社内システムに組み込んでおります。これにより企業選定にかかる時間を短縮しております。

ⅱアドバイザリー契約受託・案件化

譲渡希望企業もしくは買手候補企業と秘密保持契約やアドバイザリー契約を締結する際には社内での稟議が必要となりますが、当社グループでは稟議決裁システムも自社開発しており、従来は各担当者が手入力して作成していた契約書ドラフトが即座に作成、ワークフローに添付される仕組みを構築しております。これにより日々生じる各種稟議申請にかかる時間を短縮することを実現しました。

ⅲその他

Ｍ＆Ａアドバイザー各個人のアポイント数、アドバイザリー契約締結数、営業経費金額等を社内システムで随時集計しており、全社員の営業活動が社内システムの画面上で把握できる状態となっております。これにより効率的な営業活動が行われているか、常にマネジメント可能にしております。

また、営業日報に記載される営業情報や入手した名刺情報等を社内システム内の企業データベースに自動で紐づけ、リアルタイムで企業情報をアップデートすることにより、効率的な営業活動のモニタリングが可能となっております。

（２）事業フロー

①ソーシング（譲渡希望企業の探索からアドバイザリー契約締結まで）

当社グループではアウトバウンド、インバウンドという２種類のソーシングルートから案件を獲得しております。

ⅰアウトバウンド

企業に対し当社グループからダイレクトメールや手紙を送付し、反応があった企業について、Ｍ＆Ａアドバイザーが面談を行いＭ＆Ａに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社グループではダイレクトメールや手紙の文面や封筒のデザイン等についても徹底して改良を続けており、開封率や返信率を向上させるべく種々のテストを繰り返し実施しております。

ⅱインバウンド

当社グループＷＥＢサイトからお問合せを頂く、もしくは直接お電話にてお問合せを頂いた企業に対し、Ｍ＆Ａアドバイザーが面談を行いＭ＆Ａに対するニーズや財務状況等をヒアリングします。当社グループはＷＥＢサイトからの集客に強みをもっており、当社グループが運営するＭ＆Ａ情報サイトのオーガニック検索数は国内Ｍ＆Ａ仲介事業者の中でも高水準であります。ＷＥＢサイトへの流入がそのまま問い合わせに繋がるケースも多く、インバウンドでの案件獲得に寄与しております。

譲渡希望企業と秘密保持契約を締結し、譲渡希望企業の事業内容や財務内容、Ｍ＆Ａを希望する経緯等を確認し、企業価値評価を行ったうえで譲渡可能性等を検討します。譲渡可能性が高い場合には当該企業とのアドバイザリー契約受託の可否について社内で審査を行います。

当社グループは譲渡希望企業とのアドバイザリー契約の締結時に着手金を収受しておらず、ディールの進行時にも中間報酬を収受しない完全成功報酬制を採っております。競合他社ではこれらの報酬を収受するケースが一般的であり、当社グループは料金体系において競合優位性を築いております。

②マッチング（案件化から買手候補企業と譲渡希望企業がトップ面談を行うところまで）

譲渡希望企業とアドバイザリー契約を締結した後、買手候補企業に対する提案書となる企業概要書を作成します。この業務は「案件化」といわれます。譲渡希望企業の事業内容や財務内容、事業エリア等、複数の情報をＡⅠマッチングアルゴリズムに登録することにより、親和性の高い買手候補企業をＡⅠが自動で抽出し、ロングリストを作成します。

ＡＩマッチングアルゴリズムは当社グループのＡＩ事業本部にて開発し、主に以下の項目を用いて企業間の親和性を推定し、ランク付けを行っています。

(a) 過去の買収実績

(b) 商流や販路の拡大可能性、商材

(c) 所在地

(d) 売上規模

なお、精度向上のため、買収実績のアップデートや商流や商材に関する情報の精緻化を続けております。

Ｍ＆Ａアドバイザーは自動作成されたロングリストに加え、社内に蓄積されたＭ＆Ａ情報等を鑑みアプローチ先を100件程度に絞り込み、メール、電話、訪問等による営業活動を実施しております。買手候補企業が興味を示し、譲渡希望企業と正式にＭ＆Ａに関する話を進めることになった場合、当社グループと買手候補企業の間でアドバイザリー契約を締結します。当社グループではＡＩマッチングアルゴリズムを利用することにより、マッチング業務の効率化、品質の底上げに取り組んでおります。

従来のＭ＆Ａ仲介業務におけるマッチングは属人性が高く、担当者の経験に基づいて買手候補企業をピックアップしていました。この場合、適切なマッチングが行われないおそれや、ヒューマンエラーによりピックアップ時に漏れが生じるおそれがありますが、全員が同じＡＩマッチングアルゴリズムを利用しシステマチックに買手候補企業を抽出し、アプローチすることにより、それらの課題を改善しました。Ｍ＆Ａ仲介の経験者と未経験者の間に生じる提案品質の差を埋めることも可能となっております。

買手候補企業と当社グループの間でアドバイザリー契約を締結した後は買手候補企業と譲渡希望企業との間でトップ面談や条件交渉が行われます。

③エグゼキューション（意向表明の提出から成約まで）

買手候補企業から譲渡希望企業に対し買収の意向表明書が提出された時点、もしくは基本合意の締結、買収監査の実施時点で、買手候補企業から中間報酬を収受します。中間報酬額は、原則として買手候補企業が当社グループに支払う仲介手数料想定額の10％になります。この際においても譲渡希望企業からは中間報酬は収受いたしません。

買手候補企業と譲渡希望企業の間で株式譲渡契約が締結され、クロージング条項等が全て満たされた時点で仲介手数料が発生し、双方から収受します。これらを表で示すと以下のようになります。

アドバイザリー契約締結

以下のいずれかの時点

・意向表明書の提出

・基本合意の締結

・買収監査の実施

クロージング

譲渡希望企業

－

－

成功報酬

買手候補企業

－

中間報酬

成功報酬

（３）各種指標の推移

当社グループの2018年10月以降の成約件数、１件あたりの平均成約手数料、及び合計成約手数料の推移は以下のとおりであります。

期	年月	成約件数（件）	１件あたり平均成約手数料（百万円）	合計成約手数料（百万円）
2019年９月期	第１四半期	－	－	－
	第２四半期	1	18	18
	第３四半期	2	39	78
	第４四半期	2	35	70
	通期	5	33	167
2020年９月期	第１四半期	－	－	－
	第２四半期	1	46	46
	第３四半期	4	39	156
	第４四半期	4	21	86
	通期	9	32	288
2021年９月期	第１四半期	5	43	218
	第２四半期	3	64	192
	第３四半期	7	40	280
	第４四半期	10	51	515
	通期	25	48	1,207
2022年９月期	第１四半期	17	58	992
	第２四半期	9	78	702
	第３四半期	17	59	1,004
	第４四半期	18	58	1,050
	通期	61	61	3,749
2023年９月期	第１四半期	33	61	1,958
	第２四半期	29	62	1,674
	第３四半期	43	53	2,295
	第４四半期	31	68	2,120
	通期	136	60	8,048

(用語の解説)

本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説を以下に記載しております。

Ｍ＆Ａアドバイザー	顧客の相談に乗って適切なＭ＆Ａの相手を探し、提携条件等に関する必要なアドバイスや契約書類の起案を行うことを通して、顧客のＭ＆Ａを支援するアドバイザー。
アドバイザリー契約	Ｍ＆Ａ仲介会社と譲渡先企業（買収先企業）との間でＭ＆Ａに関するアドバイスや手続きの支援を実施することを目的として締結する契約。一般的には専任契約であり、アドバイザリー契約書において、業務範囲、秘密保持、仲介手数料、免責等に関する事項が記載される。
秘密保持契約(ＮＤＡ)	公開情報ではない情報を入手した場合に、当該秘密情報の守秘義務を遵守することを約する契約。Ｍ＆Ａ仲介上、譲渡希望企業及び買収先企業の経営戦略等に関する機密情報が第三者に漏洩することを防止する目的で秘密保持契約を締結する。 Non Disclosure Agreementの頭文字からＮＤＡと表記することが多い。
企業概要書	譲渡希望企業の事業内容、財務内容、非財務内容や希望する譲渡条件等を要約した資料。
ロングリスト	譲渡希望企業に対するＭ＆Ａを検討している買手候補企業を列挙したリスト。
トップ面談	譲渡先企業と買収先企業双方の経営者（トップ）が面談を実施すること。経営者の価値観や経営理念等、書類では確認できない部分に関して、相互理解を深める目的で実施される。
基本合意書	買収監査前のタイミングで提携条件の大枠を譲渡先企業と買収先企業が相互に確認するために締結する契約書。一般的には取引金額、役員の処遇等の基本的な条件、Ｍ＆Ａ実行までのスケジュール、独占交渉権、守秘義務などの条項が盛り込まれる。
買収監査（デューデリジェンス）	買収先企業が公認会計士や弁護士に依頼し、譲渡先企業の財務情報の正確性や法的なリスクを確認することを目的とした調査。
成功報酬	Ｍ＆Ａが実現した際に、アドバイザリー契約に基づきＭ＆Ａ仲介会社へ支払う報酬。

（事業系統図）

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